离岸信托被全链条征税,装入征20%,收益征20%,清算征20%。无论有没有转换国籍,是否属于境内税务居民只要资产来源于境内,与境内业务相关,就要穿透征税。近三年设立的装入时就要征税,再之前的只对收益征税。离岸信托实质上已经“被击穿”。除了感到突然以外,更应该深入地考虑一下,这些钱是怎么出去的?通过什么渠道出去的?这些渠道是不是已经被注意到了,接下来会不会有更严苛的监管动作。
向境外转移资产,除了地下米庄对敲洗米之外,更多的是通过外贸的方式,货物贸易、服务贸易,尤其是通过转口贸易,披着合法渠道的外衣,以此规避反洗钱监管。用于转口贸易的境外空壳公司,可能是实控人个人直接对外投资的,可能是亲戚朋友代为投资的,最终都流向了实控人的境外账户。
如果产品可以出口退税,由境内公司A-0110--境外空壳公司B转口,既可以赚取出口退税,还可以低报将大
部分利润滞留在海外。
如果产品不适合出口退税,选择买单出口,卖单公司C--0110--境外空壳公司B转口,不见真实货主,也不结汇,所有收益均转移到海外。
这个漏洞会不会堵上,有哪些具体动作?
2025年国税第17号公告:严厉打击买单出口。
2026年第837号令发布《对外投资规定》,这是对外投资的现行最高效力行政法规。下一步会不会严查用于转口贸易的境外空壳公司?尤其是个人投资设立,没有做OD备案,《个人对外投资规定》什么时候发布,或许只是在等一个合适的时机。
出口业务关联交易,没有提前披露,还做了出口退税。是否会追溯倒查,验证出口业务的真实性,关联交易转让定价是否公允呢?
大量未结汇的外汇,是否会在申报出口免税收入时核查收汇凭证呢?银行、各类支付机构外汇数据是不是已经和金税四期打通?
以上是传统贸易的方式,其实跨境电商一直以来也被当做向外转移资产的工具。
跨境电商的资金通道极度依赖第三方跨境支付机构,店铺平台结算账号--跨境支付机构账户--实控人账户,仔细分析每一个环节:
1.注册店铺的主体,如果是境外主体,资金毫无疑问流向了境外。更多的是境内主体:个人/个体户/公司,在第810号令互联网平台企业涉税信息报送规定未出台之前,境内主体多隐匿收入,长期零申报。多店铺模式下,店铺公司与实控人无股权和法人关联,实控人完美隐身藏在背后,冒名注册买卖店铺行为很常见。店铺公司只当做一个销售渠道,没有实质经营。这一环节因为平台推送数据,已经藏不住了。
2.注册跨境支付账户的主体,可以是个人、店铺公司、甚至是毫无关联的第三方公司。即使和店铺主体不一致,法人/股权都没有关联的情况下,也可以绑定该店铺的收款账号,归集收款,这是最大的bug,当前所有的归集模式都依赖于此。市面上搭建的简化版的赛维模式下香港公司和店铺公司之间没有股权关联,仍可以用香港公司注册跨境支付账户,绑定N个店铺的收款,实现资金归集。实控人以个人名义注册跨境支付账户,也可以绑定N个店铺的收款。如果用一家完全不关联的境外公司注册收款账户绑定店铺收款,那么所有的资金都转移到了境外,这就是为什么一些跨境大麦老板生意做着做着肉身出海了。很明显这类资金归集存在极大安全漏洞,过往行业已有案例,卖家店铺后台权限被盗,收款结算账户被篡改至第三方境外账户,造成资金失窃。从风控角度看,当前规则允许店铺主体与收款主体分离,既是市面上跨主体归集资金架构得以实现的基础,同时天然存在重大资金安全隐患。在亚马逊的邮件中,8月24号即将生效的新商业协议,是否要堵住这一漏洞?跨境支付机构是否会被要求穿透实控人,没有股权关联就不能代为收款?
3.从跨境支付机构账户提现资金的时候,个人账户只能提现到私户,企业账户可以提现到法人私户也可以提现到公户,同时有转账功能,可以随意转账给名义上的供应商公户、名义上的员工私户,以及境外香港/美国公司的公户,当然这些都应该建立在实质交易基础上,但转账的时候并不会强制要求提供交易凭证。这就是所谓的赛维2.0模式“外采外销”资金流动的前提,境内店铺公司的离岸账户可以随意转账给香港公司。这么大的漏洞,你我都能看到,下一步,会不会要求支付机构同步数据给税局,尤其是针对个人收款的。会不会对转账功能加以约束?
跨境电商无论采用何种模式,搭建何种架构,最核心的是资金安全,资金如何安全合法合规的到实控人的手里,其他的都是虚的。现有模式就三种:9810单店出口、9810集中出口、0110集中出口,9810模式在多店铺集约化运营场景下适配性弱于0110转口模式,所以多店铺卖家用0110香港转口的方式,N个店铺公司集中采购,集中报关,集中收汇,集中退税,看似很美好,但要注意,我们搭建的都是简化版的赛维模式,不用区分1.02.03.0骨架都是0110转口贸易,出口公司、香港公司、店铺公司,两岸三司之间仅靠协议控制,提示香港公司不要留利润,但实际操作中很难做到一分利润都不留。这种架构只能说免税风险较小,退税风险极大。没有什么好的办法,只能先这样做。
总结一下,离岸信托全链条征税落地,本质是跨境资产、跨境资金流动监管全面收紧的信号。无论是传统外贸转口架构,还是跨境电商多店铺、跨主体资金归集模式,过往依托空壳公司、主体错位、无凭证转账、隐匿实控人的避税与资产转移漏洞,正在被系统性封堵。未来跨境电商架构搭建,必须放弃“擦边避税套利思维”,交易实质真实、资金合规闭环,不要少交税,不要转移资产。
站在上帝视角,一切都是安排好的,行业转型期间群魔乱舞,最终都会风平浪静,趋近合规。