很多卖家为争取核定征收资格,争相宣称自己采用"赛维模式”或“外采外销”架构,由一家运营主体集中出口,货物经香港转口后发往各店铺的FBA仓库,殊不知这是“利比亚自爆卡车”,把自己的全流程违规行为360度无死角的展示给监管,还觉得不征/免征增值税,所得税核定是占了天大的便宜。
在平台推送收入之前,为了出口退税便利,跨境电商公司常见的架构是:境内出口退税+香港空壳收款+离岸豁免避税+店铺公司零申报。本质是0110香港转口贸易,只有极少数的人严格执行“赛维模式”,“赛维模式”的运营成本和财务成本极高,对团队的专业性要求不是习惯了买单出口+零申报的企业能满足的。
在平台推送数据+CRS+金税四期+海关交换数据加持下,跨境电商资金流混乱,境内资产转移,境外利润截流等问题引起了监管的重视。常见的违规行为有以下几类:
1.ODI备案的香港公司:内地母公司一香港子公司一平台店铺;香港公司长期不分红、低报利润、滥用离岸豁免。2.无ODI的个人控股香港公司:内地自然人持香港公司,平台回款进香港账户,境内零申报、资金不回流、体外循环。
3.“外采外销”伪离岸:货从内地发、合同内地签、人员内地办公,违规离岸豁免。
4.买单出口+香港收汇:报关走买单,收入全留香港、内地无申报
支撑以上模式能够运转的核心是第三方支付机构,店铺回款可以随意归集到香港企业账户/转账至香港公司公户/转账至境内公司公户/提现至个人境内或境外账户,严格意义上来讲第三方收款账户必须是店铺公司企业注册,所有的收付都应该有贸易实质,货物贸易/服务贸易。如果支付机构被规范,严格实施穿透式监管和支付业务功能监管,任何形
式的归集模式都将失效。接下来,优先查ODI企业,因为有备案、有资金出境记录、有股权关联,规模大证据链最清晰,最先接受监管。
穿透认定香港公司为内地受控主体
只要香港公司无实质办公、无本地员工、无本地决策,就算有香港地址、有年审,也视为内地居民企业/个人的延伸。
依据CFC查利润截留
香港公司利润长期不分配、不合理留存,按视同分配处理,内地母公司/实控人补25%企业所得税或20%个税,最早可追溯至2018年。
审查离岸豁免
香港离岸豁免(Non-Hong Kong Sourced Income)必须同时满足:
1.交易对手非香港;
2.合同谈判/签署全在境外;
3.货物不经过香港;
4.核心决策不在香港;
5.资金不经过香港账户流转。
驳回豁免将补16.5%香港利得税。
核查转让定价
关联交易必须符合独立交易原则,境内出口给香港的定价不能明显偏低,香港公司利润不得高于功能匹配水平,仅做转口/收款,无实质功能的情况下,合理毛利率小于5%,高毛利将被认定为转移利润。大多数采用0110香港转口的跨境卖家是个人直接投资,对香港个人投资公司(无OD1)接下来查不查?这种情况
下,
实控人:内地居民(身份证/长期居住),判定为中国税务居民;
运营地:人员、决策、合同、发货在内地,需在内地应税;
资金流:平台回款一香港一内地个人/关联方,视同内地收入。
尽快做合规审计、补做账、补申报、合理分红回流,不要心存侥幸。
现在是跨境电商税务合规的风口浪尖。目前部分地区还保留的核定征收政策和增值税待定政策,本质上是监管部门为了不引起更大的舆情,同时还要把税收上来的妥协之举。后续的监管动作,将参照境外非法炒股软件被关停的模式,逐步收紧,最终实现全面查账征收。
境外收入是以后长期的重点关注对象,尽量用境内公司原地合规,单店9810合规+集采公司模式,9810归集出口模式都可,不要过分执着于出口退税而搭建香港0110架构。
忘掉退税,以退税标准做免税。报关单三年内都可以申请退税,过程中把所有的单证资料收集好,相信三年内一定会搭建起9810退税核销系统。
最后提醒:不要心存侥幸。在数据透明化的今天,没有任何灰色地带能够长期存在。越早合规,成本越低,风险越小。